Conditions générales de vente

PRESTATIONS DE SERVICES D’EXTERNALISATION

1. Identification du prestataire

Les présentes Conditions générales de vente, ci-après les « CGV », sont proposées par :

ROUGE HEXAGONE

Ci-après désignée le « Prestataire », immatriculée au Registre de Antananarivo , ayant son siège social au Villa Rustique II Rue Tambalavao Lot II B 50, Mahamasina Madagascar, 101, dont le numéro de téléphone est le 04 11 93 73 81

Adresse électronique : contact@rouge-hexagone.com
Site internet : www.rouge-hexagone.com

2. Objet

Les présentes CGV définissent les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit à ses clients professionnels des prestations de services, notamment dans les domaines suivants :

externalisation de tâches administratives ;
secrétariat et assistance à distance ;
gestion de la relation client ;
prestations commerciales et téléphoniques ;
ressources humaines et recrutement ;
traitement, classement et suivi de données ;
préparation et suivi de documents administratifs ;
saisie, mise à jour et contrôle d’informations ;
préparation et suivi des variables nécessaires à la gestion de la paie ;
assistance opérationnelle et fonctions support ;
plus généralement, toute prestation d’externalisation définie dans un devis, une proposition commerciale, un bon de commande ou un contrat particulier.

La nature exacte, le périmètre, les moyens mobilisés, les livrables éventuels, les délais et le prix des prestations sont précisés dans la proposition commerciale, le devis, le bon de commande ou le contrat conclu avec le Client.

3. Champ d’application

Les présentes CGV s’appliquent exclusivement aux relations entre le Prestataire et ses clients agissant dans le cadre de leur activité professionnelle.

Toute commande implique l’acceptation pleine et entière des présentes CGV par le Client. Elles prévalent sur tout autre document émanant du Client, notamment ses propres conditions générales d’achat, sauf accord écrit et exprès du Prestataire.

Les conditions particulières figurant dans un devis, une proposition commerciale, un bon de commande ou un contrat signé prévalent sur les présentes CGV en cas de contradiction.

4. Documents contractuels

La relation contractuelle entre les parties est constituée, par ordre de priorité décroissant, des documents suivants :

le contrat éventuellement signé par les parties ;
le devis, la proposition commerciale ou le bon de commande accepté ;
les éventuelles annexes opérationnelles ou techniques ;
l’éventuel accord relatif au traitement des données personnelles ;
les présentes CGV.

Toute modification du périmètre des prestations doit faire l’objet d’un accord écrit entre les parties et peut entraîner une révision du prix, des moyens mobilisés et des délais d’exécution.

5. Devis et formation du contrat

Sauf indication contraire, les devis et propositions commerciales émis par le Prestataire sont valables pendant une durée de trente jours calendaires à compter de leur date d’émission.

Le contrat est réputé formé à la première des dates suivantes :

signature du devis, du bon de commande ou du contrat ;
validation écrite ou électronique de la proposition commerciale ;
versement de l’acompte éventuellement demandé ;
commencement d’exécution de la prestation avec l’accord du Client.

Toute acceptation comportant des réserves ou des modifications constitue une contre-proposition qui doit être expressément acceptée par le Prestataire.

6. Description et exécution des prestations

Le Prestataire exécute les prestations conformément au périmètre défini dans les documents contractuels.

Le Prestataire détermine librement l’organisation, les méthodes, les moyens humains et les outils nécessaires à l’accomplissement de sa mission, sous réserve des exigences particulières expressément acceptées.

Lorsque des collaborateurs sont spécialement affectés à la mission du Client, ceux-ci demeurent placés sous l’autorité hiérarchique, administrative et disciplinaire exclusive du Prestataire.

Le Client ne peut exercer sur eux aucun pouvoir relevant d’un lien de subordination, notamment en matière de recrutement, de rémunération, de congés, de sanctions ou de rupture de leur contrat de travail.

Les délais d’exécution mentionnés dans les documents commerciaux sont établis en fonction des informations disponibles lors de la commande. Sauf engagement exprès et écrit, ils sont indicatifs.

7. Obligation de moyens

Sauf stipulation écrite contraire, les prestations du Prestataire sont soumises à une obligation de moyens.

Le Prestataire s’engage à mobiliser les moyens humains et techniques raisonnablement nécessaires à la bonne réalisation de la mission, sans garantir un résultat commercial, financier, administratif ou opérationnel particulier.

Le Prestataire ne garantit notamment aucun volume de ventes, nombre de rendez-vous, taux de transformation, niveau de chiffre d’affaires, nombre de recrutements ou résultat économique déterminé, sauf engagement chiffré expressément accepté par écrit.

8. Obligations du Client

Le Client s’engage à :

communiquer au Prestataire des informations exactes, complètes et actualisées ;
transmettre dans les délais convenus les documents, accès, consignes et validations nécessaires ;
désigner un interlocuteur disposant des compétences et pouvoirs requis ;
répondre dans un délai raisonnable aux demandes du Prestataire ;
contrôler et valider les éléments nécessitant son approbation ;
informer immédiatement le Prestataire de toute difficulté ou anomalie ;
utiliser les prestations et livrables conformément à la loi et à leur destination ;
garantir qu’il dispose des droits et autorisations nécessaires sur les données, documents, logiciels, marques, fichiers et contenus transmis ;
respecter les échéances de paiement.

Tout retard, défaut de coopération, information erronée ou validation tardive du Client peut entraîner un décalage du calendrier, une suspension de la prestation ou une facturation complémentaire.

Le Client demeure seul responsable des décisions qu’il prend à partir des informations ou travaux préparés par le Prestataire.

9. Accès aux outils et systèmes du Client

Lorsque l’exécution des prestations nécessite un accès aux logiciels, plateformes, messageries, bases de données ou systèmes d’information du Client, celui-ci fournit les accès strictement nécessaires.

Le Client demeure responsable :

de la légitimité des accès accordés ;
de l’administration générale de ses systèmes ;
de la sauvegarde de ses données ;
de la gestion de ses licences ;
de la définition des habilitations ;
du retrait des accès à la fin de la mission.

Le Prestataire s’engage à utiliser les accès uniquement dans le cadre de la mission et à respecter les consignes de sécurité portées à sa connaissance.

Les identifiants personnels ne doivent pas être partagés lorsque la création de comptes nominatifs est techniquement possible.

10. Recours à des collaborateurs et sous-traitants

Le Prestataire peut confier tout ou partie de l’exécution des prestations à ses salariés, collaborateurs ou sous-traitants qualifiés.

Il demeure responsable envers le Client de la bonne exécution des prestations confiées à ces intervenants, dans les limites prévues par les présentes CGV.

Lorsque les prestations impliquent le traitement de données personnelles pour le compte du Client, le recours à un sous-traitant ultérieur est organisé conformément à l’accord relatif au traitement des données personnelles applicable entre les parties.

11. Tarifs

Les prix sont ceux figurant dans le devis, la proposition commerciale, le bon de commande ou le contrat.

Sauf mention contraire, les prix sont exprimés hors taxes. Les taxes, droits, frais bancaires et prélèvements légalement applicables sont facturés en supplément.

Les prestations peuvent notamment être facturées :

au forfait ;
à l’heure ;
à la journée ;
au nombre de collaborateurs affectés ;
au volume traité ;
sous la forme d’un abonnement mensuel ;
selon toute autre unité définie dans la proposition commerciale.

Les dépenses et frais engagés à la demande du Client peuvent lui être refacturés sur justificatif ou selon le forfait convenu.

Toute prestation située hors du périmètre initial fait l’objet d’un devis ou d’une facturation complémentaire après accord du Client.

12. Révision des prix

Pour les prestations récurrentes ou conclues pour une durée supérieure à douze mois, les tarifs peuvent être révisés à chaque date anniversaire du contrat sur une base de 3% annuels.

Le Prestataire informe le Client de la modification tarifaire avant son application.

Lorsque la prestation est facturée dans une devise différente de celle dans laquelle le Prestataire supporte ses principaux coûts, une variation significative du taux de change peut justifier une renégociation du prix supplémentaire.

13. Facturation

La facturation intervient selon les modalités indiquées dans le devis ou le contrat.

À défaut de précision :

les prestations ponctuelles sont facturées à la commande ou à leur réalisation ;
les prestations récurrentes sont facturées mensuellement ;
les prestations supplémentaires sont facturées au fur et à mesure de leur réalisation.

Les factures sont transmises par voie électronique à l’adresse communiquée par le Client.

Toute contestation relative à une facture doit être adressée par écrit et motivée dans un délai de huit jours calendaires suivant sa réception.

La contestation d’une partie de la facture ne dispense pas le Client de régler à l’échéance les sommes non contestées.

14. Conditions de paiement

Sauf conditions particulières prévues dans le devis ou le contrat, les factures sont payables par virement bancaire à 7 jours à compter de leur date d’émission.

Le Prestataire peut demander :

le paiement intégral à la commande ;
un acompte ;
une facturation mensuelle d’avance ;
la constitution d’une garantie ;
la mise en place d’un prélèvement automatique.

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé, sauf accord écrit contraire.

Les frais bancaires liés au paiement sont à la charge du Client.

Le paiement n’est considéré comme effectif qu’après encaissement définitif des sommes dues.

15. Retard de paiement

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans rappel préalable, l’application de pénalités calculées sur les sommes restant dues, à compter du lendemain de la date d’échéance figurant sur la facture et jusqu’au paiement intégral.

Le taux des pénalités de retard est égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix points de pourcentage, sans pouvoir être inférieur au minimum prévu par la législation applicable.

Pour les opérations soumises au droit français, une indemnité forfaitaire de quarante euros pour frais de recouvrement est également due de plein droit pour chaque facture payée après son échéance.

Lorsque les frais de recouvrement effectivement engagés sont supérieurs à cette indemnité forfaitaire, le Prestataire peut demander une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

Le Prestataire peut également suspendre les prestations, retirer les accès mis à disposition ou refuser toute nouvelle commande jusqu’au règlement complet des sommes dues.

16. Acompte et commencement de la mission

Lorsqu’un acompte est prévu, la réservation des ressources et le démarrage de la prestation ne deviennent définitifs qu’après son encaissement.

Sauf disposition légale impérative ou manquement du Prestataire, l’acompte reste acquis en cas d’annulation de la commande par le Client.

Si les sommes versées excèdent les frais et travaux déjà engagés, les modalités d’un éventuel remboursement sont appréciées en fonction des conditions prévues dans le devis ou le contrat.

17. Durée

La durée de la prestation est précisée dans le devis ou le contrat.

Le contrat peut être conclu :

pour une mission ponctuelle ;
pour une durée déterminée ;
pour une durée indéterminée ;
avec ou sans période d’essai commerciale, selon les conditions particulières proposées.

18. Résiliation d’un contrat à durée indéterminée

Sauf stipulation différente, chaque partie peut résilier un contrat à durée indéterminée en respectant un préavis écrit de trente jours calendaires.

Pendant le préavis, les parties continuent d’exécuter leurs obligations.

Les prestations réalisées, les périodes d’engagement commencées, les frais engagés et les sommes restant dues sont intégralement facturables.

19. Résiliation pour manquement

En cas de manquement par l’une des parties à une obligation essentielle, l’autre partie peut résilier le contrat après l’envoi d’une mise en demeure écrite restée sans effet pendant un délai de quinze jours calendaires.

La résiliation peut intervenir immédiatement, sans délai de régularisation, en cas de :

violation grave de la confidentialité ;
utilisation frauduleuse ou illicite des prestations ;
atteinte volontaire à la sécurité des systèmes ;
non-paiement répété ;
comportement menaçant, injurieux ou abusif ;
demande manifestement illicite ;
fraude ou tentative de fraude.

La résiliation intervient sans préjudice du paiement des prestations réalisées et de toute demande de réparation.

20. Suspension des prestations

Le Prestataire peut suspendre tout ou partie des prestations en cas de :

facture impayée ;
défaut de transmission des informations nécessaires ;
risque pour la sécurité des personnes, des données ou des systèmes ;
demande contraire à la loi ou aux engagements contractuels ;
comportement du Client empêchant la bonne exécution de la mission ;
événement de force majeure.

La suspension due à un manquement du Client ne dispense pas celui-ci du paiement des sommes contractuellement dues.

21. Annulation ou report d’une prestation ponctuelle

Toute demande d’annulation ou de report doit être adressée par écrit.

Sauf conditions différentes prévues dans le devis :

plus de quinze jours avant la date prévue : les travaux déjà réalisés et frais engagés restent dus ;
entre huit et quinze jours avant la date prévue : 50 % du prix de la prestation peut être facturé ;
moins de huit jours avant la date prévue : 100 % du prix de la prestation peut être facturé.

Ces dispositions ne s’appliquent pas lorsqu’une annulation résulte d’un manquement du Prestataire ou d’un cas de force majeure dûment justifié.

22. Réclamations

Toute réclamation relative à l’exécution d’une prestation doit être formulée par écrit à l’adresse contact@rouge-hexagone.com.

Elle doit préciser :

la prestation concernée ;
la date des faits ;
la difficulté rencontrée ;
les éléments permettant son analyse ;
la solution attendue.

Le Client doit signaler toute anomalie dans un délai raisonnable après sa découverte afin de permettre au Prestataire d’effectuer les vérifications nécessaires et, le cas échéant, de proposer une correction.

23. Confidentialité

Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité des informations de nature commerciale, financière, technique, stratégique, administrative, sociale ou organisationnelle reçues dans le cadre de la relation contractuelle.

Ces informations ne peuvent être utilisées que pour l’exécution du contrat.

Chaque partie limite leur accès aux personnes ayant besoin d’en connaître et leur impose une obligation de confidentialité adaptée.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations :

déjà publiques au moment de leur communication ;
devenues publiques sans violation du contrat ;
déjà détenues licitement par la partie destinataire ;
obtenues licitement auprès d’un tiers ;
développées indépendamment ;
dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente.

L’obligation de confidentialité demeure applicable pendant toute la durée du contrat et pendant cinq ans après sa cessation, sauf durée différente prévue dans le contrat ou obligation légale plus longue.

Les secrets d’affaires restent protégés aussi longtemps qu’ils conservent ce caractère.

24. Données personnelles

Chaque partie s’engage à respecter la réglementation applicable à la protection des données personnelles.

Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte et selon les instructions du Client, le Client agit en qualité de responsable du traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant.

Dans ce cadre, un accord relatif au traitement des données personnelles peut être annexé au contrat. Il précise notamment :

l’objet et la durée des traitements ;
la nature et la finalité des opérations ;
les catégories de données et de personnes concernées ;
les instructions du Client ;
les mesures de sécurité ;
les conditions de recours à des sous-traitants ultérieurs ;
l’assistance apportée au Client ;
les modalités de restitution ou de suppression des données ;
les transferts internationaux éventuels.

Le Client garantit que les données transmises ont été collectées et sont traitées licitement. Il lui appartient notamment de fournir les informations requises aux personnes concernées et de disposer d’une base légale adaptée.

Lorsque des données sont accessibles depuis Madagascar ou transférées vers Madagascar dans le cadre d’une prestation concernant des personnes situées dans l’Union européenne, les parties mettent en place, lorsque cela est requis, les garanties juridiques appropriées prévues par la réglementation applicable.

25. Sécurité

Le Prestataire met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables, proportionnées à la nature de la mission et aux risques identifiés.

Le Client demeure responsable de la sécurité générale de ses propres systèmes, de ses sauvegardes, de ses politiques d’habilitation et de la conformité de ses outils.

En cas d’incident de sécurité affectant des données ou systèmes confiés dans le cadre de la prestation, chaque partie informe l’autre dans les meilleurs délais et coopère afin d’en limiter les conséquences.

Aucune partie ne peut garantir l’absence absolue de faille, d’interruption, d’erreur humaine ou de cyberattaque.

26. Propriété intellectuelle

Chaque partie conserve la propriété de ses éléments préexistants, notamment ses marques, méthodes, outils, logiciels, modèles, bases de données, savoir-faire, contenus, procédures et documents.

Sauf clause contraire, le paiement de la prestation n’entraîne aucun transfert de propriété sur les outils, méthodes, modèles ou savoir-faire génériques du Prestataire.

Après paiement intégral, le Client dispose d’un droit d’utilisation des livrables spécifiquement réalisés pour lui, pour ses besoins professionnels internes et dans les limites prévues au devis.

Toute cession exclusive de droits de propriété intellectuelle doit faire l’objet d’un écrit précisant les droits cédés, leur destination, leur territoire, leur durée et leur prix.

Le Client garantit le Prestataire contre toute réclamation fondée sur les contenus, fichiers, marques, images, documents ou données qu’il lui transmet.

27. Références commerciales

Sauf refus écrit du Client, le Prestataire peut mentionner le nom, la dénomination sociale et le logo du Client dans une liste de références commerciales, sans divulguer d’information confidentielle sur la mission.

Toute étude de cas détaillée, communication publique ou publication comportant des données relatives aux résultats du Client nécessite son accord préalable.

28. Non-sollicitation du personnel

Pendant la durée du contrat et pendant vingt-quatre mois suivant sa cessation, le Client s’interdit d’embaucher, de solliciter directement ou de faire travailler, directement ou par personne interposée, tout salarié ou collaborateur du Prestataire ayant participé à la mission.

En cas de violation, le Client verse au Prestataire une indemnité forfaitaire correspondant à douze mois du coût mensuel total facturé ou supporté pour la personne concernée, sans préjudice de la réparation d’un dommage supérieur dûment justifié.

Cette clause ne s’applique pas en cas d’accord écrit préalable du Prestataire.

29. Responsabilité

Chaque partie répond des dommages directs résultant de ses manquements prouvés.

Le Prestataire ne peut être tenu responsable :

des dommages indirects ;
d’une perte de chiffre d’affaires ;
d’une perte de marge ou de bénéfice ;
d’une perte de clientèle ou d’opportunité ;
d’une atteinte à l’image ;
d’une perte ou altération de données lorsque le Client n’a pas effectué les sauvegardes nécessaires ;
des conséquences d’informations erronées ou incomplètes fournies par le Client ;
des décisions prises par le Client ;
des dysfonctionnements imputables à un tiers, à un opérateur de télécommunication, à un hébergeur ou à un logiciel externe ;
d’une utilisation des livrables différente de celle prévue au contrat ;
d’un cas de force majeure.

Sauf faute lourde, faute intentionnelle, atteinte corporelle ou disposition impérative contraire, la responsabilité totale du Prestataire est limitée au montant hors taxes payé par le Client au titre des prestations directement à l’origine du dommage au cours des six mois précédant le fait générateur.

Lorsque la prestation a duré moins de six mois, la limite correspond aux sommes effectivement encaissées au titre de la mission concernée.

Les limitations prévues au présent article ne s’appliquent pas lorsqu’elles sont interdites par une disposition légale impérative.

30. Assurance

Chaque partie déclare disposer des assurances raisonnablement nécessaires à l’exercice de son activité et à la couverture des risques relevant de sa responsabilité.

Le Client peut demander une attestation d’assurance au Prestataire lorsque la nature ou l’importance de la mission le justifie.

31. Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d’un manquement résultant d’un événement échappant raisonnablement à son contrôle et empêchant l’exécution de ses obligations.

Peuvent notamment constituer de tels événements, sous réserve des conditions légales applicables :

catastrophe naturelle ;
cyclone, inondation ou incendie ;
épidémie ;
conflit, émeute ou trouble civil ;
grève générale ;
interruption majeure des réseaux électriques ou de télécommunication ;
panne étendue d’un fournisseur essentiel ;
cyberattaque d’une ampleur exceptionnelle ;
décision d’une autorité publique ;
fermeture administrative ;
restriction internationale.

La partie concernée informe l’autre dans les meilleurs délais.

Les obligations empêchées sont suspendues pendant la durée de l’événement. Si l’empêchement se prolonge au-delà de trente jours calendaires, les parties se rapprochent pour déterminer les conditions de poursuite ou de résiliation de la mission.

32. Imprévision et évolution des conditions d’exécution

En cas d’évolution imprévisible rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie, notamment en raison d’une variation monétaire importante, d’une évolution légale, fiscale, sociale, salariale ou technique, les parties se réunissent afin de rechercher de bonne foi une adaptation du contrat.

Dans l’attente d’un accord, les parties continuent, dans la mesure du raisonnable, à exécuter leurs obligations.

33. Indépendance des parties

Le contrat ne crée entre les parties aucune société commune, mandat général, agence commerciale, relation de travail, franchise ou lien de subordination.

Chaque partie demeure juridiquement, socialement, fiscalement et financièrement indépendante.

Aucune partie ne peut engager l’autre auprès d’un tiers sans mandat écrit exprès.

34. Cession du contrat

Le Client ne peut céder tout ou partie du contrat sans l’accord écrit préalable du Prestataire.

Le Prestataire peut céder ou transférer le contrat dans le cadre d’une restructuration, d’une fusion, d’une cession de fonds, d’une transmission universelle de patrimoine ou d’un transfert de son activité, sous réserve d’en informer le Client et de préserver la continuité de la prestation.

35. Communications électroniques

Les parties reconnaissent la valeur probante des échanges électroniques, devis signés électroniquement, validations par courriel, journaux de connexion et documents numériques conservés dans des conditions permettant d’en garantir l’intégrité.

Le Client doit informer le Prestataire de toute modification de ses coordonnées.

Toute notification adressée aux coordonnées communiquées est réputée valablement effectuée, sauf preuve contraire.

36. Tolérance et renonciation

Le fait pour une partie de ne pas exercer immédiatement un droit ou de tolérer temporairement un manquement ne constitue pas une renonciation à ce droit.

Toute renonciation doit être expresse et écrite.

37. Nullité partielle

Si une disposition des présentes CGV est déclarée nulle, inapplicable ou non écrite, les autres dispositions conservent leur effet.

Les parties s’efforcent de remplacer la disposition concernée par une stipulation valable produisant un effet économique aussi proche que possible de celui initialement recherché.

38. Droit applicable

Les présentes CGV ainsi que les contrats conclus sur leur fondement sont régis par le droit français, sous réserve des règles impératives éventuellement applicables à la relation internationale ou à la situation des parties.

L’application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue, les prestations objet des présentes CGV portant principalement sur des services.

39. Règlement amiable

En cas de difficulté, les parties s’engagent à rechercher une solution amiable avant d’engager une procédure judiciaire.

La partie qui invoque un différend adresse à l’autre une réclamation écrite détaillée.

Les parties disposent ensuite d’un délai de trente jours calendaires pour rechercher une solution, sauf urgence, mesure conservatoire, risque de prescription ou procédure de recouvrement d’une créance certaine, liquide et exigible.

40. ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

LA PRÉSENTE CLAUSE S’APPLIQUE EXCLUSIVEMENT AUX CONTRATS CONCLUS ENTRE PARTIES AYANT TOUTES CONTRACTÉ EN QUALITÉ DE COMMERÇANT.

TOUT LITIGE RELATIF À LA FORMATION, À L’INTERPRÉTATION, À L’EXÉCUTION, À LA SUSPENSION, À LA RÉSILIATION OU AUX CONSÉQUENCES DU CONTRAT RELÈVERA DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER, Y COMPRIS EN CAS DE RÉFÉRÉ, DE DEMANDE INCIDENTE, D’APPEL EN GARANTIE OU DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS, SOUS RÉSERVE DES RÈGLES IMPÉRATIVES CONTRAIRES.

Lorsque le Client n’a pas contracté en qualité de commerçant ou lorsque cette clause ne peut légalement lui être opposée, la juridiction compétente est déterminée conformément aux règles légales applicables.